멀리 있는 연예인 이야기, 엔터라는 다른 업종의 이야기로만 볼 수 없는 점은, 대상을 누구로 치환하느냐 따라 사업가로서, 직장인으로서도 경험할 수 있는 상황이기 때문이다.

• 주식회사 어도어는 2021년 11월 2일에 설립되었다. 언론에는 161억원의 자본금으로 설립되었다 나오지만, 실 제로 설립 당시 자본금은 1억원이고, 이후 두 차례 유상증자를 통해 자본금 161억원이 되었다.

• 주요 등기임원의 변경이 발생한 시점은 1년 전인 2023년 4월 25일이다. 기존 이사회를 장악하고 있는 하이브 측 인원들(이경준 하이브 CFO와 이창우 하이브 전략실장)은 등기이사직에서 사임했고, 민희진 사단인 신동훈 부 대표와 김예민 크리에이티브 디렉터가 사내이사로 등기한다.

• 민희진은 애초 어도어의 대표이사였기에 등기변동은 없었다. 하지만 2023년 1분기 어도어 지분 18%(573160 주)를 약11억원에 콜옵션으로 매수한다.

• 경영권 구조를 정리해보면, 1)주주총회 구성은 하이브 80%, 민희진 18%, 어도어 임직원 2%, 2)이사회는 민희진 과 민희진 사단 3인으로 구성, 3) 대표이사는 민희진이다.

• 하이브가 주주총회를 장악했지만 이사회를 모두 내주었고, 대표이사도 민희진이었기에 경영권 분쟁 시 즉각 대응 이 어렵고 갈등을 증폭시키며 사건을 키울 수 있다는 점이다.

• 상법 상 인정되는 3가지 의사결정기구의 끝판왕은 어디일까? 역시 주주총회이다. 이유는 간단하다. 주주총회에서 이사회의 구성원인 등기이사를 선임시킬 수도(보통결의), 해 임시킬 수도 있고(특별결의), 그렇게 이사회를 장악하면 이사회에서 대표이사를 선임 및 해임시킬 수 있기 때문이 다.

• 하지만, 실무적 문제가 있다. 주주총회의 개최권은 이사회에 있는데, 이사회에 단 1명의 이사도 확보하지 못한 하이브이기 때문이다.

• 어쩔 수 없이 하이브는 김앤장을 법률대리인으로 내용증명으로 <민희진 대표이사 사임 및 주총 개최를 요구하 는 서면을 보냈지만, 법무법인 세종이 대리하는 어도어는 순순히 주총을 개최해줄리가 만무하다.

• 그렇게 되면 사건은 소송전으로 갈 수 밖에 없다. 우리 상법은 3%이상의 주주들에게 회의의 목적사항과 소집이 유를 적은 서면을 이사회에 제출하여 임시주총을 열어줄 것을 요정할 수 있고, 그럼에도 주종이 열리지 않으면 법 원에 허가를 얻어 임시주총을 소집할 수 있다.

• 80%의 절대 주주인 하이브가, 이렇게나 번거로운 절차를 거쳐야 비로소 자회사의 주종을 열 수 있는 것이다.

• 사건을 복기해보면 하이브가 만든 레이블별 자회사 관리에 구조적인 취약점이 보인다.

• 주총을 장악했지만 이사회와 대표이사는 모두 내어주는 구조는 갈등에 취약할 수 밖에 없다.

• 이사회를 구성하는 등기이사에 하이브 측 인사를 사임시킬 것이 아니라 그들을 그대로 두고, 민희진 사단을 추 가하는 것이 나았을 것이다

• 대표이사는 공동대표이사나 각자대표이사 체제를 활용하였다면 갈등 국면에서 이렇게까지 혼란을 야기하지 않 았을 것이다.

• 주주간계약서를 썼다고 하는데, 대주주 요청 시 14일 이내 주총을 소집해야한다는 조항도 반드시 포함되었어야 할 것이다.

• 민희진 입장에서도 뼈아픈 건 마찬가지이다.

• 18%만 확보를 했기 때문에 근원적으로 끌려갈 수 밖에 없는 구조이다. 적어도 34%이상을 확보해야만 주총 특 별결의를 방어할 수 있고, 이사 해임 건과 같이 주총 특별결의가 필요한 사항에 있어 거부권을 행사할 수 있으니 이 렇게 까지 굴욕적으로 당하고 있진 않았을 것이다.

• 노예계약 수준의 주주간계약서를 별 고민 없이 믿고 썼다고 하는데, 이는 상식적으로 납득이 되지 않고 변명도 되지 않는다. 본인이 미대 출신 크리에이티브 디렉터라 하더라도, 주위 전문가의 충분한 도움을 받아 중요 의사결 정을 할 수 있을 정도로 비즈니스 경험이 많은데, 믿고 썼는데 알고보니 노예계약이었다는 것은 법원에서는 인정받 을 수 없는 변명 수준의 발언일 뿐이다.

• 결론적으로 민희진은 경영권 찬탈을 할 수 있는 구조가 아니다. 18%지분권자에 주주간계약서까지 묶여있는 자가 한 회사의 경영권을 빼았을 수는 없다.

• 혹자는 상법 상 제 3자 배정을 언급하지만, 상법 상 제 3자 배정은 기존 주주들의 신주인수권을 제한하기에, 신 기술 도입과 재무구조 개선 등의 경영상 목적이 인정될 경우만 허용된다. 300억 수준의 영업이익을 내는 어도어에 적용될 여지는 없어 보인다.

• 하이브는 '경영권 찬탈''업무상 배임' 프레임을 씌워 민희진을 공개적으로 비난했다. 한 편으로는 시총 8조가 넘는 BTS를 보유한 회사가 이런 방식으로 미디어 플레이를 하며 사건을 풀어나간다는게 그리고 김앤장에서 이러 한 전략을 허용했다는 점이 잘 납득이 되지 않았다. 시간이 걸리더라도 물밑에서 사건을 풀어나갔어야 했다.

• 특히 이런 위기의 순간 모회사와 자회사를 연결해주는 양측으로부터 신뢰받는 메신저가 부재한 것이 너무나 뼈아프다. 적어도 하이브의 박지원대표는 그런 메신저는 아닌 것으로 보인다.

• 한편으로는 그만큼 하이브가 민희진 개인의 존재감을 크게 생각한다는 것을 알 수 있는데, 시스템도 지분권도 자본력도 상대적으로 밀리는 민희진 개인의 전투력은 상당했다.

• 그녀는 하이브를 상대로 골프치고 기사딸린 차나 끄는 개저씨와 열일하는 노예 직장인의 구조를 만들어냈고, 이런 프레임에서 대중은 열일하는 노예 직장인에 열광할 수 밖에 없다

• 하지만 일시적인 대중의 감정과 관심은 오래가지 않는다. 앞으로 주주간계약서와 배임횡령의 형사고소로 옭 아맬 하이브의 집요하고 치밀한 공격들을 과연 장기적으로 평온함을 유지하며 전략적으로 막아낼 수 있을지는 의 문이다.

• 모두가 다 잃었다. 성공적인 협상은 원하는 결과도 얻고 사람도 얻는 것이나, 결과도 잃고 사람도 잃었기 때문 이다. 그리고 그 어디에서도 어른들의 대화는 없었다. 자의식 과잉의 추한 어른들의 살벌한 기싸움에 벌벌 떨고 있 을 아이들(뉴진스, 아일릿, 르세라핌, 뜬금없이 소환된 에스파 등)이 가여울 뿐이다.

  
  

• 이 사건을 보면 로버트 그린의 <인간 본성의 법칙>의 구절들이 떠올랐다.

• 심한 자기도취자들 중에서도 특히 더 위험하고 해가 되는 유형이 하나 있다. 그들이 상당한 수준의 힘을 손에 넣기 때문인데, 바로 '자기도취적 리더'이다. 종종 이들이 사업가가 되는 경우도 있다. 카리스마와 능력으로 추종자들을 끌어들여 회사를 창업하는 것이다.

• 이들은 창의적 재주를 갖고 있을 수도 있다. 그러나 이들 유형의 리더는 결국 내면의 불안정함과 혼돈이 그들의 회 사나 집단에도 반영하기 마련이다. 이들은 짜임새 있는 조직이나 회사를 만들지 못한다. 모든 게 반드시 본인을 거 쳐가야 한다. 누구라 할 것 없이 모든 사람과 모든 일이 그들의 '자기대상'이기 때문에 그 모두를 직접 통제해야 한 다. (83P)

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